Etusivu: Corporate: Sijoittajat: Yhtiökokous
Julkaistu 9.3.2012 klo 15:00
KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Kutsu Honkarakenne Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen (PDF-muodossa)
Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 30.3.2012 klo 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Lahdentie 870, Tuusula. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 13.30.
YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta ei jaeta osinkoa ja että voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.
Hallitus ehdottaa, että sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan pääoman palautusta 0,08 euroa osakkeelta.
Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä 4.4.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääoman palautuksen maksupäivä on 13.4.2012.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioksi päätetään 1.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.000 euroa kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, ehdotetaan, että em. kuukausikohtaisen palkkion lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euroa valiokunnan kokoukselta. Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten matka- ja majoituskustannukset korvataan laskua vastaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, joilla on yli 50 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet valitaan jatkamaan toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Lasse Kurkilahti, Mauri Saarelainen, Anders Adlercreutz, Mauri Niemi, Pirjo Ruuska, Teijo Pankko ja Marko Saarelainen.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Reino Tikkanen, KHT.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 oman B-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaistenkannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia B-osakkeita. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 25.3.2013 saakka.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 400.000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla.
- Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.
- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin.
- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
- Valtuutus on voimassa 25.3.2013 saakka.
17. Hallituksen ehdotus vararahaston alentamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön taseen 31.12.2011
mukaista vararahastoa 5.316.389,64 eurolla siirtämällä kaikki taseen 31.12.2011 mukaisessa vararahastossa olevat varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Rahastossa olevien varojen siirto sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lisää pääomarakenteen joustavuutta ja kasvattaa jakokelpoista omaa pääomaa.
18. Kokouksen päättäminen
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kouskutsu ovat saatavilla Honkarakenne Oyj:n verkkosivuilla. Honkarakenne Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla 9.3.2012. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla 13.4.2012 alkaen.
OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 20.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 27.3.2012 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- puhelimitse 020 575 700 (vaihde), telefaksilla 020 575 7701,
- sähköpostitse info@honka.com tai
- kirjeitse osoitteeseen Honkarakenne Oyj, PL 31, 04401 Järvenpää.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi sekä
mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 27.3.2012 klo 10.00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2012. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.honka.com.
MUUT TIEDOT
Honkarakenne Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 4.868.872 B-sarjan osaketta, jotka tuottavat 4.868.872 ääntä ja 300.096 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 6.001.920 ääntä, eli yhteensä 5.168.968 osaketta ja 10.870.792 ääntä.
Tuusulassa 9. maaliskuuta 2012
Honkarakenne Oyj
Hallitus
Lisätietoja
vt. toimitusjohtaja Mikko Jaskari, puh 0400 535 337, mikko.jaskari@honka.com.
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, Finanssivalvonta, www.honka.com
LIITTEET
Hallituksen ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Osakkeenomistajien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle